会社法804条
会社法804条 （新設合併契約等/承認）
会社法
第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
第3節 新設合併等の手続
（新設合併契約等の承認）
第804条 消滅株式会社等は、株主総会の決議によって、新設合併契約等の承認を受けなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、新設合併設立会社が持分会社である場合には、新設合併契約について新設合併消滅株式会社の総株主の同意を得なければならない。
３ 新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社又は株式移転設立完全親株式会社の株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該新設合併又は株式移転は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
４ 消滅株式会社等は、第1項の株主総会の決議の日（第2項に規定する場合にあっては、同項の総株主の同意を得た日）から2週間以内に、その登録株式質権者（次条に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第808条第3項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、新設合併、新設分割又は株式移転（以下この節において「新設合併等」という。）をする旨を通知しなければならない。
５ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
《言葉の定義》
消滅株式会社等
…「新設合併消滅株式会社」「新設分割株式会社」「株式移転完全子会社」
を指します。
新設合併等
…「新設合併」「新設分割」「株式移転」
を指します。
1.
消滅株式会社等は、
「株主総会の決議」（特別決議）によって、
新設合併契約等の承認を受けなければなりません。
2.
1.の規定にかかわらず、新設合併設立会社が「持分会社」である場合には、
新設合併契約について新設合併消滅株式会社の「総株主の同意」を得なければなりません。
3.
「新設合併消滅株式会社」又は「株式移転完全子会社」が
種類株式発行会社である場合において、
株主に交付する「新設合併設立株式会社」又は「株式移転設立完全親株式会社」の
株式等の全部又は一部が「譲渡制限株式等」であるときは、
新設合併又は株式移転は、
この譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の
「種類株主総会」の決議がなければ、その効力を生じません。
（ただし、種類株主総会で議決権を行使することができる株主が存しない場合は、
この限りでない。）
（当該株式の種類が2以上ある場合にあっては、
当該2以上の株式の種類別に区分された各種類株主総会）
4.
消滅株式会社等は、
1.の「株主総会の決議の日」から2週間以内に
（2.の場合は、「総株主の同意を得た日」から2週間以内に）
「登録株式質権者」（会社法805条に規定する登録株式質権者を除く。）及び会社法808条3項に定める「登録新株予約権質権者」に対し、
「新設合併等」をする旨を通知しなければなりません。
5.
4.の通知は、「公告」をもってこれに代えることができます。
関連ページ
《第5章 組織変更、合併、会社分割等の手続》
【第3節 新設合併等の手続】
《消滅会社等の手続》
会社法803条（新設合併契約等/書面等の備置・閲覧）
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会社法806条（反対株主の株式買取請求）
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会社法810条（債権者の異議）
会社法811条（新設分割・株式移転/書面等の備置・閲覧）
会社法812条（剰余金の配当等に関する特則）
会社法813条（持分会社の手続）
《設立会社等の手続》
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会社法816条（持分会社の設立の特則）
《第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転》
| 編 | 章 | 各条検索 |
|---|---|---|
| 第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 | 第1章 組織変更 | 743、744、745、746、747 |
| 第2章 合併 | 748、749、750、751、752、753、754、755、756 | |
| 第3章 会社分割 | 757、758、759、760、761、762、763、764、765、766 | |
| 第4章 株式交換及び株式移転 | 767、768、769、770、771、772、773、774 | |
| 第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続 | 775、776、777、778、779、780、781、782、783、784、785、786、787、788、789、790、791、792、793、794、795、796、797、798、799、800、801、802、803、804、805、806、807、808、809、810、811、812、813、814、815、816 |
