会社法の条文と解説

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会社法760条　（吸収分割/持分会社が権利義務を承継/契約）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第3章　会社分割

（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）

第760条　会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が持分会社であるときは、吸収分割契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一　吸収分割会社及び持分会社である吸収分割承継会社（以下この節において「吸収分割承継持分会社」という。）の商号及び住所

二　吸収分割承継持分会社が吸収分割により吸収分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（吸収分割株式会社の株式及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項

三　吸収分割により吸収分割株式会社の株式を吸収分割承継持分会社に承継させるときは、当該株式に関する事項

四　吸収分割会社が吸収分割に際して吸収分割承継持分会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲げる吸収分割承継持分会社の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

イ　合名会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

ロ　合資会社　当該社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別並びに当該社員の出資の価額

ハ　合同会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

五　吸収分割承継持分会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる金銭等（吸収分割承継持分会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

イ　当該金銭等が吸収分割承継持分会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ロ　当該金銭等が吸収分割承継持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

六　効力発生日

七　吸収分割株式会社が効力発生日に次に掲げる行為をするときは、その旨

イ　第171条第1項の規定による株式の取得（同項第1号に規定する取得対価が吸収分割承継持分会社の持分（吸収分割株式会社が吸収分割をする前から有するものを除き、吸収分割承継持分会社の持分に準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）

ロ　剰余金の配当（配当財産が吸収分割承継持分会社の持分のみであるものに限る。）

1.
吸収分割をする場合、吸収分割承継会社が「持分会社」であるときは、
「吸収分割契約」において、以下の事項を定めなければなりません。

① 分割会社及び持分会社である承継会社の「商号」「住所」

② 承継持分会社が分割会社から承継する「資産」「債務」「雇用契約」
　「その他の権利義務に関する事項」

③ 分割株式会社の「株式」を承継持分会社に承継させるときは、
　「当該株式に関する事項」

④ 分割会社が「承継持分会社の社員となる」ときは、
　イ～ハの区分に応じ、イ～ハに定める事項

イ　合名会社　「社員の氏名・名称」「住所」「出資の価額」

ロ　合資会社　「社員の氏名・名称」「住所」
　　　「社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別」
　　　「社員の出資の価額」

ハ　合同会社　「社員の氏名・名称」「住所」「出資の価額」

⑤ 承継持分会社が分割会社に対してその金銭等を交付するときは、以下の事項

イ　当該金銭等が承継持分会社の「社債」であるときは、
　「社債の種類」「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

ロ　当該金銭等が承継持分会社の「社債以外の財産」であるときは、
　「財産の内容」「数（額）」又は「これらの算定方法」

⑥ 効力発生日

⑦ 分割株式会社が、効力発生日に、以下の行為をするときは、その旨

イ　全部取得条項付種類株式の取得（会社法171条1項）
　（取得対価が承継持分会社の持分のみであるものに限る。）

ロ　剰余金の配当
　（配当財産が承継持分会社の持分のみであるものに限る。）

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