会社法746条
会社法746条 （持分会社の組織変更計画）
会社法
第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
第1章 組織変更
（持分会社の組織変更計画）
第746条 持分会社が組織変更をする場合には、当該持分会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 組織変更後の株式会社（以下この条において「組織変更後株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
二 前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
三 組織変更後株式会社の取締役の氏名
四 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ 組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
ロ 組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合 組織変更後株式会社の監査役の氏名
ハ 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称
五 組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法
六 組織変更をする持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
七 組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社の社員に対してその持分に代わる金銭等（組織変更後株式会社の株式を除く。以下この号及び次号において同じ。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
ニ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債等（社債及び新株予約権をいう。以下この編において同じ。）以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
八 前号に規定する場合には、組織変更をする持分会社の社員に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
九 効力発生日
《言葉の定義》
組織変更後株式会社
…持分会社から株式会社に組織変更する場合の「組織変更後の株式会社」。
社債等
…第5編において「社債等」とは、「社債」及び「新株予約権」をいいます。
1.
持分会社が組織変更をする（株式会社になる）場合には、
持分会社は、「組織変更計画」において、以下の事項を定めなければなりません。
① 組織変更後株式会社の「目的」「商号」「本店の所在地」「発行可能株式総数」
② ①のほか、組織変更後株式会社の「定款で定める事項」
③ 組織変更後株式会社の「取締役の氏名」
④ イ～ハまでの区分に応じ、イ～ハまでに定める事項
イ 組織変更後株式会社が「会計参与」設置会社である場合
⇒組織変更後株式会社の「会計参与の氏名または名称」ロ 組織変更後株式会社が「監査役」設置会社である場合
⇒組織変更後株式会社の「監査役の氏名」ハ 組織変更後株式会社が「会計監査人」設置会社である場合
⇒組織変更後株式会社の「会計監査人の氏名または名称」
⑤ 組織変更をする持分会社の社員が
組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の「株式の数」
（「株式の種類」及び「種類ごとの数」）
又は「その数の算定方法」
⑥ 組織変更をする持分会社の社員に対する「株式の割当てに関する事項」
⑦ 組織変更に際して、組織変更をする持分会社の社員に対して、
持分に代わる金銭等（株式を除く。）を交付するときは、以下の事項イ 当該金銭等が
組織変更後株式会社の「社債」であるときは、
「社債の種類」「種類ごとの各社債の金額の合計額」
又は「その算定方法」ロ 当該金銭等が
組織変更後株式会社の「新株予約権」であるときは、
「新株予約権の内容」「数」又は「その算定方法」ハ 当該金銭等が
組織変更後株式会社の「新株予約権付社債」であるときは、
「イに規定する事項」及び「ロに規定する事項」ニ 当該金銭等が組織変更後株式会社の「社債等以外」の財産であるときは、
「財産の内容」「数」「額」又は「これらの算定方法」
⑧ ⑦の場合には、
組織変更をする持分会社の社員に対する金銭等の割当てに関する事項
⑨ 効力発生日
関連ページ
《第1章 組織変更》
会社法743条（組織変更計画の作成）
会社法744条（株式会社の組織変更計画）
会社法745条（株式会社の組織変更の効力の発生等）
会社法746条（持分会社の組織変更計画）
会社法747条（持分会社の組織変更の効力の発生等）
《第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転》
| 編 | 章 | 各条検索 |
|---|---|---|
| 第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 | 第1章 組織変更 | 743、744、745、746、747 |
| 第2章 合併 | 748、749、750、751、752、753、754、755、756 | |
| 第3章 会社分割 | 757、758、759、760、761、762、763、764、765、766 | |
| 第4章 株式交換及び株式移転 | 767、768、769、770、771、772、773、774 | |
| 第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続 | 775、776、777、778、779、780、781、782、783、784、785、786、787、788、789、790、791、792、793、794、795、796、797、798、799、800、801、802、803、804、805、806、807、808、809、810、811、812、813、814、815、816 |
