会社法797条
会社法797条 （吸収合併等/反対株主の株式買取請求）
会社法
第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
第2節 吸収合併等の手続
（反対株主の株式買取請求）
第797条 吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
２ 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
一 吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合 次に掲げる株主
イ 当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
ロ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
二 前号に規定する場合以外の場合 すべての株主
３ 存続株式会社等は、効力発生日の20日前までに、その株主に対し、吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所（第795条第3項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項）を通知しなければならない。
４ 次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一 存続株式会社等が公開会社である場合
二 存続株式会社等が第795条第1項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合
５ 第1項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
６ 株式買取請求をした株主は、存続株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
７ 吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
1.
吸収合併等をする場合には、
反対株主は、存続株式会社等に対し、
自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。
2.
1.に規定する「反対株主」とは、以下の場合における以下に定める株主をいう。
① 吸収合併等をするために「株主総会（種類株主総会）の決議を要する」場合
⇒イロの株主イ 株主総会において議決権を行使することが「できる」株主であり、
株主総会に先立って吸収合併等に「反対する旨を存続株式会社等に通知」し、
かつ、「株主総会において吸収合併等に反対した」株主ロ 株主総会において議決権を行使することが「できない」株主
② ①に規定する場合「以外」の場合 ⇒すべての株主
3.
存続株式会社等は、効力発生日の「20日前まで」に、
その株主に対し、
「吸収合併等をする旨」「消滅会社等の商号、住所」
を通知しなければなりません。
（会社法795条3項に規定する場合にあっては、
「吸収合併等をする旨」「消滅会社等の商号、住所」「同項の株式に関する事項」）
4.
以下の場合には、3.の通知は、「公告」をもってこれに代えることができる。
Ⅰ 存続株式会社等が公開会社である場合
Ⅱ 存続株式会社等が、「株主総会の決議」で吸収合併契約等の「承認」を受けた場合
5.
1.の規定による請求（「株式買取請求」）は、
「効力発生日の20日前の日」から「効力発生日の前日」までの間に、
株式買取請求に係る「株式の数」（「株式の種類」「種類ごとの数」）
を明らかにしてしなければなりません。
6.
株式買取請求をした株主は、
存続株式会社等の「承諾」を得た場合に限り、株式買取請求を「撤回」することができます。
7.
吸収合併等を「中止」したときは、株式買取請求は、その効力を失います。
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《第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転》
| 編 | 章 | 各条検索 |
|---|---|---|
| 第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 | 第1章 組織変更 | 743、744、745、746、747 |
| 第2章 合併 | 748、749、750、751、752、753、754、755、756 | |
| 第3章 会社分割 | 757、758、759、760、761、762、763、764、765、766 | |
| 第4章 株式交換及び株式移転 | 767、768、769、770、771、772、773、774 | |
| 第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続 | 775、776、777、778、779、780、781、782、783、784、785、786、787、788、789、790、791、792、793、794、795、796、797、798、799、800、801、802、803、804、805、806、807、808、809、810、811、812、813、814、815、816 |
