会社法の条文と解説

会社法　＞　会社法/条文　＞　会社法751条（条文と解説）

会社法751条　（持分会社が存続する吸収合併/契約）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第2章　合併

（持分会社が存続する吸収合併契約）

第751条　会社が吸収合併をする場合において、吸収合併存続会社が持分会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一　持分会社である吸収合併存続会社（以下この節において「吸収合併存続持分会社」という。）及び吸収合併消滅会社の商号及び住所

二　吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員が吸収合併に際して吸収合併存続持分会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲げる吸収合併存続持分会社の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

イ　合名会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

ロ　合資会社　当該社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別並びに当該社員の出資の価額

ハ　合同会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

三　吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等（吸収合併存続持分会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

イ　当該金銭等が吸収合併存続持分会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ロ　当該金銭等が吸収合併存続持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

四　前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続持分会社を除く。）又は吸収合併消滅持分会社の社員（吸収合併存続持分会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

五　吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法

六　前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項

七　効力発生日

２　前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続持分会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第4号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

一　ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二　前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

３　第1項に規定する場合には、同項第4号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続持分会社並びに前項第1号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。

1.
会社が吸収合併をする場合において、吸収合併存続会社が「持分会社」であるときは、
「吸収合併契約」において、以下の事項を定めなければなりません。

① 「吸収存続持分会社」及び「吸収合併消滅会社」の「商号」「住所」

② 吸収合併消滅株式会社の「株主」又は吸収合併消滅持分会社の「社員」が
　吸収合併に際して「吸収合併存続持分会社の社員」となるときは、
　イ～ハの区分に応じ、イ～ハに定める事項

イ　合名会社　⇒当該社員の「氏名・名称」「住所」「出資の価額」

ロ　合資会社　
　⇒当該社員の「氏名・名称」「住所」、
　　「無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別」「出資の価額」

ハ　合同会社　⇒当該社員の「氏名・名称」「住所」「出資の価額」

③ 吸収合併存続持分会社が、吸収合併に際して
　吸収合併消滅株式会社の「株主」又は吸収合併消滅持分会社の「社員」に対して
　金銭等を交付するときは、以下の事項

イ　当該金銭等が吸収合併存続持分会社の「社債」であるときは、
　「社債の種類」「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

ロ　当該金銭等が吸収合併存続持分会社の「社債以外の財産」であるときは、
　「当該財産の内容」「数（額）」又は「これらの算定方法」

④ ③の場合には、
　吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対する
　金銭等の「割当てに関する事項」

⑤ 吸収合併消滅株式会社が「新株予約権を発行している」ときは、
　吸収合併存続持分会社が「新株予約権者に対して交付する」
　当該新株予約権に代わる「金銭の額」又は「その算定方法」

⑥ ⑤の場合には、
　吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する
　金銭の「割当てに関する事項」

⑦ 効力発生日

2.
1.の場合において、吸収合併消滅株式会社が「種類株式発行会社」であるときは、
吸収合併存続持分会社及び吸収合併消滅株式会社は、
吸収合併消滅株式会社の発行する「種類の株式の内容に応じ」、
④の事項として以下の事項を定めることができます。

ⅰ）ある種類の株式の株主に対して「金銭等の割当てをしない」こととするときは、
　「その旨」及び「当該株式の種類」

ⅱ） ⅰ）のほか、
　金銭等の割当てについて「株式の種類ごとに異なる取扱いを行う」とするときは、
　「その旨」及び「異なる取扱いの内容」

3.
消滅会社の「株主」「社員」に対する金銭等の「割当てに関する事項」についての定めは、
吸収合併消滅株式会社の「株主の有する株式の数に応じて」「金銭等を交付する」
ことを内容とするものでなければなりません。

（2.ⅰの種類の株式の株主を除く。）
（2.ⅱの定めがある場合にあっては、各種類の株式の数に応じて。）

関連ページ

《第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転》