会社法789条
会社法789条 （吸収合併等/債権者の異議）
会社法
第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
第2節 吸収合併等の手続
（債権者の異議）
第789条 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
一 吸収合併をする場合 吸収合併消滅株式会社の債権者
二 吸収分割をする場合 吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない吸収分割株式会社の債権者（第758条第8号又は第760条第7号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者）
三 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合 当該新株予約権付社債についての社債権者
２ 前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1箇月を下ることができない。
一 吸収合併等をする旨
二 存続会社等の商号及び住所
三 消滅株式会社等及び存続会社等（株式会社に限る。）の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３ 前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第939条第1項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（吸収分割をする場合における不法行為によって生じた吸収分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。
４ 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
５ 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
1.
以下の場合には、以下に定める「債権者」は、
消滅株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができます。
① 「吸収合併」をする場合
⇒吸収合併消滅株式会社の債権者
② 「吸収分割」をする場合
⇒吸収分割後、吸収分割株式会社に対して
債務の履行を請求することができない吸収分割株式会社の債権者
（債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務を含む。）
⇒吸収分割株式会社が効力発生日に「全部取得条項付種類株式を取得する」
との契約が 定められている場合は、吸収分割株式会社の債権者。
（会社法758条8号、会社法760条7号）③ 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合
⇒当該「新株予約権付社債」についての社債権者
2.
1.の規定により
消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、
消滅株式会社等は、以下の事項を、
官報に「公告」し、かつ、
知れている債権者には、「各別にこれを催告」しなければなりません。
ⅰ 「吸収合併等をする旨」
ⅱ 存続会社等の「商号」「住所」
ⅲ 消滅株式会社等及び存続株式会社等の「計算書類に関する事項」として
法務省令で定めるもの
ⅳ 債権者が「一定の期間」内に異議を述べることができる旨
（この「一定の期間」は、1箇月を下ることができない。）
3.
消滅株式会社等が2.規定による「公告」を、
「官報」のほかに、定款の定めに従い、
「時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法」
「電子公告」
によりするときは、（会社法939条1項）
2.の規定による「各別の催告」は、することを要しません。
（吸収分割をする場合における
不法行為によって生じた吸収分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）
4.
債権者が2.ⅳの期間内に「異議を述べなかった」ときは、
当該債権者は、吸収合併等について「承認をした」ものとみなします。
5.
債権者が2.ⅳの期間内に「異議を述べた」ときは、
消滅株式会社等は、当該債権者に対し、
・弁済
・相当の担保を提供
・当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託
のいずれかをしなければなりません。
ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、
この限りでありません。
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| 編 | 章 | 各条検索 |
|---|---|---|
| 第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 | 第1章 組織変更 | 743、744、745、746、747 |
| 第2章 合併 | 748、749、750、751、752、753、754、755、756 | |
| 第3章 会社分割 | 757、758、759、760、761、762、763、764、765、766 | |
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