会社法の条文と解説

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会社法783条　（吸収合併契約等/承認）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第5章　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
　　第2節　吸収合併等の手続

（吸収合併契約等の承認等）

第783条　消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合において、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（以下この条において「合併対価等」という。）の全部又は一部が持分等（持分会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）であるときは、吸収合併契約又は株式交換契約について吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければならない。

３　吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等（譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

４　吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。

５　消滅株式会社等は、効力発生日の20日前までに、その登録株式質権者（次条第3項に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第787条第3項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければならない。

６　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

《言葉の定義》
合併対価等
…「吸収合併消滅株式会社」又は「株式交換完全子会社」の「株主」に交付する金銭等

持分等
…持分会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもの


1.
消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、
株主総会の決議（特別決議）によって、
吸収合併契約等の承認を受けなければなりません。

2.
1.の規定にかかわらず、
「吸収合併消滅株式会社」又は「株式交換完全子会社」が種類株式発行会社で「ない」場合、
「合併対価等」の全部又は一部が「持分等」であるときは、
「吸収合併契約」又は「株式交換契約」について
吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の「総株主の同意」を得なければなりません。

3.
「吸収合併消滅株式会社」又は「株式交換完全子会社」が種類株式発行会社で「ある」場合、
合併対価等の全部又は一部が「譲渡制限株式等」であるときは、
（譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもの。）
吸収合併又は株式交換は、
この割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする
「種類株主総会」の決議がなければ、その効力を生じません。

ただし、当該種類株主総会において議決権を有する株主が存しない場合は、
この限りでありません。

（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合は、
　当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする
　各種類株主総会の決議が必要。）

4.
「吸収合併消滅株式会社」又は「株式交換完全子会社」が種類株式発行会社で「ある」場合、
合併対価等の全部又は一部が「持分等」であるときは、
吸収合併又は株式交換は、
この割当てを受ける種類の株主の「全員の同意」がなければ、その効力を生じません。

5.
消滅株式会社等は、効力発生日の20日前までに、
登録株式質権者（会社法784条3項に規定する場合の登録株式質権者を除く。）
及び会社法787条3項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、
吸収合併等をする旨を「通知」しなければなりません。

6.
5.の規定による通知は、「公告」をもってこれに代えることができます。

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