会社法の条文と解説

会社法585条

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会社法585条 (持分会社の社員/持分の譲渡)

会社法
第3編 持分会社
 第2章 社員

(持分の譲渡)

第585条 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。

2 前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。

3 第637条の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。

4 前3項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。





1.
持分会社の社員は、
他の社員の全員の「承諾」がなければ、
その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができません。

2.
1.の規定にかかわらず、「業務を執行しない有限責任社員」は、
業務を執行する社員の全員の承諾」があるときは、
その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができます。

3.
「定款の変更は総社員の同意が必要」とする会社法637条の規定にかかわらず、
「業務を執行しない有限責任社員」の持分の譲渡に伴い「定款の変更」を生ずるときは、
その持分の譲渡による定款の変更は、
業務を執行する社員の全員の同意」によってすることができます。

4.
1.~3.の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げません。


関連ページ

第3編 持分会社
第2章 社員

第1節 社員の責任等
会社法580条(社員の責任)
会社法581条(社員の抗弁)
会社法582条(社員の出資に係る責任)
会社法583条(社員の責任を変更した場合の特則)
会社法584条(無限責任社員/未成年者の行為能力)

第2節 持分の譲渡等
会社法585条(持分の譲渡)
会社法586条(持分の全部の譲渡をした社員の責任)
会社法587条

第3節 誤認行為の責任
会社法588条(無限責任社員と誤認させる行為/責任)
会社法589条(社員と誤認させる行為/責任)

《第5編 持分会社》



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