会社法373条
会社法373条
（特別取締役による取締役会の決議）
第373条 第369条第1項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、取締役会は、第362条第4項第1号及び第2号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した3人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。
一 取締役の数が6人以上であること。
二 取締役のうち1人以上が社外取締役であること。
２ 前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外の取締役は、第362条第4項第1号及び第2号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合における第366条第1項本文及び第368条の規定の適用については、第366条第1項本文中「各取締役」とあるのは「各特別取締役（第373条第1項に規定する特別取締役をいう。第368条において同じ。）」と、第368条第1項中「定款」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と、同条第2項中「取締役（」とあるのは「特別取締役（」と、「取締役及び」とあるのは「特別取締役及び」とする。
３ 特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
４ 第366条（第1項本文を除く。）、第367条、第369条第1項及び第370条の規定は、第2項の取締役会については、適用しない。
会社法373条の条文解説
特別取締役による取締役会の決議
1.
①「取締役の数が6人以上」である。
②取締役のうち「1人以上が社外取締役」である。
①②の「いずれにも該当」する取締役会設置会社は、 （委員会設置会社を除く。）
「取締役会」において、以下の「特別取締役」を定めることができます。
「あらかじめ選定した3人以上の取締役」（＝「特別取締役」）は、
・「重要な財産」の処分、譲受け
・「多額の借財」
の決議について、
議決に加わることができるものの過半数が出席し、
その過半数をもって行うことができる。
（これらを上回る割合を、取締役会で定めることができます。）
2.
1.の「特別取締役による議決の定め」がある場合には、
特別取締役「以外」の取締役は、
「重要な財産の処分、譲受け」、「多額の借財」 （会社法362条4項1号、2号）
の決定をする取締役会に出席することを要しません。
この場合における会社法366条第1項本文、会社法368条の規定の適用については、
会社法366条第1項本文中「各取締役」とあるのは
「各特別取締役（第373条第1項に規定する特別取締役をいう。第368条において同じ。）」と、
会社法368条第1項中「定款」とあるのは「取締役会」と、
「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と、
第2項中「取締役（」とあるのは「特別取締役（」と、
「取締役及び」とあるのは「特別取締役及び」と、
します。
3.
特別取締役の互選によって定められた者は、
2.の取締役会の決議後、遅滞なく、
決議の内容を、特別取締役「以外」の取締役に「報告」しなければなりません。
4.
会社法366条（第1項本文を除く。）、会社法367条、会社法369条1項、会社法370条の規定は、
2.の取締役会については、適用しません。
関連ページ
《第5節 取締役会》
【権限等】
会社法362条（取締役会の権限等）
会社法363条（取締役会設置会社の取締役の権限）
会社法364条（取締役会/訴えにおける会社の代表）
会社法365条（競業・取締役会設置会社との取引）
【運営】
会社法366条（招集権者）
会社法367条（株主による招集の請求）
会社法368条（招集手続）
会社法369条（取締役会の決議）
会社法370条（取締役会の決議の省略）
会社法371条（議事録等）
会社法372条（取締役会への報告の省略）
会社法373条（特別取締役による取締役会の決議）
《会社法/条文》
