会社法323条
会社法 ＞ 第2編 株式会社 ＞ 第4章 機関 ＞ 会社法323条（条文と解説）
会社法323条
会社法
第2編 株式会社
第4章 機関
第1節 株主総会及び種類株主総会
（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）
第323条 種類株式発行会社において、ある種類の株式の内容として、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、第478条第6項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項は、その定款の定めに従い、株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
会社法323条の条文解説
種類株主総会 / 拒否権付種類株式
会社法323条の規定は、
会社法108条1項8号で規定されている「拒否権付株式」についてです。
株主総会の決議のほかに、「拒否権付株式」の「種類株主総会の決議」がなければ
決議の効力が生じない、としています。
ある種類の株式の内容として、
株主総会で決議すべき事項について
（取締役会設置会社では、株主総会又は取締役会で決議すべき事項について）
（清算人会設置会社では、株主総会又は清算人会で決議すべき事項について）
当該決議のほかに、
「当該種類の株式の種類株主総会の決議があることを必要とする」旨の定めがあるときは、
当該事項は、定款の定めに従い、株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、
当該種類の株式の「種類株主総会の決議」がなければ、その効力を生じません。
（ただし、当該種類株主総会において議決権を行使できる種類株主が存しない場合は、
この限りでありません。）
関連ページ
★株主総会
・株主総会の議決権
・株主総会の決議
・株主の株式買取請求権
・総会決議の瑕疵
《第1節 株主総会及び種類株主総会》
会社法321条（種類株主総会の権限）
会社法322条（種類株主に損害のおそれがある場合）
会社法323条（種類株主総会の決議を要する定め）
会社法324条（種類株主総会の決議）
会社法325条（株主総会に関する規定の準用）
《会社法/条文》
