会社法427条
会社法427条 （役員等の責任/責任限定契約）
会社法
第2編 株式会社
第4章 機関
第11節 役員等の損害賠償責任
（責任限定契約）
第427条 第424条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人（以下この条において「社外取締役等」という。）の第423条第1項の責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
２ 前項の契約を締結した社外取締役等が当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。
３ 第425条第3項の規定は、定款を変更して第1項の規定による定款の定め（社外取締役（監査委員であるものを除く。）と契約を締結することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。
４ 第1項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である社外取締役等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一 第425条第2項第1号及び第2号に掲げる事項
二 当該契約の内容及び当該契約を締結した理由
三 第423条第1項の損害のうち、当該社外取締役等賠償する責任を負わないとされた額
５ 第425条第4項及び第5項の規定は、社外取締役等が第1項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。
《言葉の定義》
社外取締役等
…「社外取締役」「会計参与」「社外監査役」「会計監査人」を指します。（427条において）
1.
株式会社は、
「社外取締役等」の「任務を怠ったときの損害賠償責任」（会社法423条1項）について、
社外取締役等が職務を行うにつき「善意」かつ「重大な過失がない」ときは、
「定款で定めた額の範囲内であらかじめ定めた額」と「最低責任限度額」との
「いずれか高い額を限度」とする旨の契約を
社外取締役等と締結できる旨を
定款で定めることができます。
2.
1.の契約を締結した社外取締役等が
会社、子会社の、業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人に就任したときは、
当該契約は、将来に向かってその効力を失います。
3.
監査委員でない「社外取締役」と1.の契約を締結できる旨の「定款の定めを設ける議案」を
株主総会に提出する場合
「監査役、監査委員の同意を要する」という会社法425条第3項の規定を準用します。
4.
1.の契約を締結した株式会社が、
契約の相手方である「社外取締役等」が任務を怠ったことにより損害を受けた
ことを知ったときは、
その後「最初に招集される株主総会」において以下の事項を開示しなければなりません。
①会社法425条2項1号・2号に掲げる事項
・責任の「原因となった事実」及び「賠償の責任を負う額」
・「免除することができる額の限度」及び「その算定の根拠」
②当該「契約の内容」及び「契約を締結した理由」
③任務を怠ったことにより生じた損害のうち、
その社外取締役等が「賠償する責任を負わないとされた額」
5.
社外取締役等が1.の契約によって「損害を賠償する責任の一部を負わない」とされた場合、
・この免除後に、「退職慰労金」等の利益を与えるときは、株主総会の承認を要する
・この承認があるまでは、新株予約権証券の返還を求めることができない
等の会社法425条4項、5項の規定が準用されます。
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