会社法416条
会社法416条 （委員会設置会社/取締役会）
会社法
第2編 株式会社
第4章 機関
第10節 委員会及び執行役
（委員会設置会社の取締役会の権限）
第416条 委員会設置会社の取締役会は、第362条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一 次に掲げる事項その他委員会設置会社の業務執行の決定
イ 経営の基本方針
ロ 監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ 執行役が2人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項
ニ 次条第2項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役
ホ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
二 執行役等の職務の執行の監督
２ 委員会設置会社の取締役会は、前項第1号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。
３ 委員会設置会社の取締役会は、第1項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。
４ 委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、委員会設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
四 第298条第1項各号に掲げる事項の決定
五 株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
六 第365条第1項において読み替えて適用する第356条第1項（第419条第2項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認
七 第366条第1項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
十 第408条第1項第1号の規定による委員会設置会社を代表する者の決定
十一 第420条第1項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第2項の規定による代表執行役の解職
十二 第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第423条第1項の責任の免除
十四 第454条第5項において読み替えて適用する同条第1項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十五 第467条第1項各号に掲げる行為に係る契約（当該委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十六 合併契約（当該委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十七 吸収分割契約（当該委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十八 新設分割計画（当該委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九 株式交換契約（当該委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十 株式移転計画の内容の決定
会社法416条は、「委員会」設置会社の「取締役会」についての規定です。
1.
委員会設置会社の「取締役会」は、以下の職務を行います。
①以下の事項、その他会社の業務執行の決定
イ）経営の基本方針
ロ）監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ）「執行役が2人以上」ある場合における
「執行役の職務の分掌」「指揮命令の関係」「その他執行役相互の関係」ニ）「執行役による取締役会の招集」の請求を受ける取締役
ホ）執行役の職務執行が「法令、定款に適合することを確保するための体制」
その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備
②執行役等の職務執行の「監督」
2.
取締役会は、1.イ）からホ）の事項を決定しなければなりません。
3.
取締役会は、1.の職務の執行を取締役に「委任することができません」。
4.
取締役会は、その決議によって、「業務執行の決定」を
「執行役に委任」することができます。
ただし、以下の事項については、この限りでない。
（以下は、「取締役会」で決定しなければなりません。）
①「譲渡制限株式」の、譲渡を承認するか否かの決定、指定買取人の指定
（会社法136条、会社法137条第1項の決定、会社法140条第4項の指定）
②「市場取引等によって」会社の株式を取得する場合の取得事項（株式数、額、期間）の決定
（会社法165条第3項において読み替えて適用する会社法156条第1項の事項の決定）
③「譲渡制限」新株予約権の譲渡を認めるか否かの決定
（会社法262条又は会社法263条第1項の決定）④株主総会の招集において決定すべき招集事項（日時・場所、目的事項など）の決定
（会社法298条1項の決定）⑤株主総会に提出する「議案」の内容の決定
（「役員の選任・解任」「会計監査人を再任しないこと」を除く。）⑥取締役の、「協業取引」「利益相反取引」についての取締役会の承認
（会社法365条1項、会社法419条2項で読替えて適用する会社法356条1項の承認）⑦取締役会を招集する取締役の決定 （会社法366条第1項ただし書）
⑧各委員会の委員の「選定」「解職」 （会社法400条第2項、会社法第401条第1項）
⑨執行役の「選任」「解任」（会社法402条第2項会社法403条第1項）
⑩「会社が監査役を」「監査役が会社を」訴える場合の会社を代表する者の決定
（会社法408条第1項第1号）⑪代表執行役の「選定」「解職」 （会社法420条1項、2項）
⑫役員等が任務を怠ったときの賠償責任の「免除」
（会社法426条1項の定款の定めに基づく会社法423条第1項の責任の免除）⑬計算書類、事業報告、その附属明細書、臨時計算書類、連結計算書類の承認
（会社法436条3項、会社法441条3項、会社法444条5項の承認）⑭剰余金の「中間配当」についての配当事項の決定
（会社法454条5項において読み替えて適用する1項の事項の決定）⑮「事業の全部の譲渡」「事業の重要な一部の譲渡」など
会社法467条第1項各号に掲げる行為に係る契約の内容の決定
（株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）⑯「合併契約」の内容の決定 （株主総会決議での承認を要しないものを除く）
⑰「吸収分割契約」の内容の決定 （株主総会決議での承認を要しないものを除く）
⑱「新設分割計画」の内容の決定 （株主総会決議での承認を要しないものを除く）
⑲「株式交換契約」の内容の決定 （株主総会決議での承認を要しないものを除く）
⑳「株式移転計画」の内容の決定
関連ページ
《第10節 委員会及び執行役》
【委員会設置会社の取締役】
会社法415条（委員会設置会社の取締役の権限）
会社法416条（委員会設置会社の取締役会の権限）
会社法417条（委員会設置会社の取締役会の運営）
【委員会設置会社の執行役】
会社法418条（執行役の権限）
会社法419条（執行役の監査委員に対する報告義務等）
会社法420条（代表執行役）
会社法421条（表見代表執行役）
会社法422条（株主による執行役の行為の差止め）
《会社法/条文》
