会社法426条
会社法426条 （取締役等による免除に関する定款の定め）
会社法
第2編 株式会社
第4章 機関
第11節 役員等の損害賠償責任
（取締役等による免除に関する定款の定め）
第426条 第424条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が2人以上ある場合に限る。）又は委員会設置会社は、第423条第1項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第1項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
２ 前条第3項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（取締役（監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除（取締役（監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合について準用する。
３ 第1項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）を行ったときは、取締役は、遅滞なく、前条第2項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、1箇月を下ることができない。
４ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
５ 総株主（第3項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の100分の3（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が同項の期間内に同項の異議を述べたときは、株式会社は、第1項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
６ 前条第4項及び第5項の規定は、第1項の規定による定款の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。
1.
「総株主の同意がなければ、免除することができない」という会社法424条の規定にかかわらず、
「監査役」設置会社（取締役が2人以上ある場合に限る。）
又は「委員会」設置会社は、
役員等の損害賠償責任（会社法423条）について、
役員等が職務を行うにつき「善意」かつ「重大な過失がない」場合において、
責任の原因となった「事実の内容」「職務の執行の状況」「その他の事情」を勘案して
「特に必要と認めるとき」は、
会社法425条1項の規定により「免除することができる額」を限度として
取締役の過半数の同意 （「責任を負う取締役を除いた」過半数の同意）
（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）
によって「免除することができる」旨を
「定款で定める」ことができます。
2.
「監査役、監査委員の同意を要する」という会社法425条第3項の規定は、
・1.の定款の定めを設ける議案を「株主総会に提出」する場合、
・責任の免除について「取締役の同意を得る場合」、
・責任の免除に関する議案を「取締役会に提出する場合」、
に準用します。
3.
1.の定款の定めに基づいて、
「役員等の責任を免除する」旨の同意（取締役会の決議）を行ったときは、
取締役は、遅滞なく、
「会社法425条2項各号に掲げる事項（免除額、理由など）」及び「責任を免除すること」に
異議がある場合には、
「一定の期間内に異議を述べるべき」旨を「公告」又は「株主に通知」しなければなりません。
（ただし、この期間は、1箇月を下ることができません。）
4.
非公開会社における3.規定については、
3.に「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
（非公開会社においては、公告は不可）
5.
総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主が
（これを下回る割合を定款で定めることができます。）
期間内に、異議を述べたときは、
会社は、1.の規定による定款の定めに基づく免除をしてはなりません。
6.
会社法425条4項、5項の規定は、
1.の定款の定めに基づいて責任を免除した場合について準用します。
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《会社法/条文》
